由于標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力存在較大的不確定性，先鋒新材發(fā)展雙主業(yè)的重組遭否決。

    回溯方案，先鋒新材擬向開(kāi)心投資支付現(xiàn)金3.23億元并以10.05元/股發(fā)行8559萬(wàn)股，合計(jì)作價(jià)11.83億元收購(gòu)實(shí)控人盧先鋒旗下的四明投資100%股權(quán)和梵帝貿(mào)易100%股權(quán)，同時(shí)定增募集配套資金3.4億元。標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)涵蓋從奶牛養(yǎng)殖、原奶產(chǎn)銷到鮮奶銷售的準(zhǔn)全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)。

    對(duì)于此次跨行業(yè)收購(gòu)，先鋒新材表示是公司實(shí)施外延式發(fā)展的重要舉措，將優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓寬業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍。交易完成后將成為擁有高分子復(fù)合遮陽(yáng)材料產(chǎn)品、遮陽(yáng)成品以及奶牛養(yǎng)殖、原奶產(chǎn)銷、鮮奶銷售的雙主業(yè)上市公司。

    證監(jiān)會(huì)所給出的審核意見(jiàn)是：標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力有較大的不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。據(jù)查相關(guān)條例，要求“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”。

    值得注意的是，在預(yù)案發(fā)出之后，公司曾于9月23日收到深交所的重組問(wèn)詢函，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、毛利率低于上市公司等問(wèn)題已遭到監(jiān)管部門的質(zhì)疑。

    資料顯示，在2014年、2015年和2016上半年度模擬合并報(bào)表中，四明投資的凈利潤(rùn)分別為3330.71萬(wàn)元、521.02萬(wàn)元及-1213.23萬(wàn)元。公司對(duì)此解釋稱，標(biāo)的公司原奶業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)不佳主要受國(guó)際原奶價(jià)格低迷影響，具有一定的波動(dòng)性和周期性?，F(xiàn)階段原奶價(jià)格屬于歷史低位，整個(gè)奶牛養(yǎng)殖行業(yè)不景氣，隨著奶價(jià)逐步回升，將有利于標(biāo)的公司恢復(fù)原奶產(chǎn)品的盈利能力。

    而另一個(gè)并購(gòu)標(biāo)的梵帝貿(mào)易則是在2016年5月剛剛成立，尚未開(kāi)始實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為-2.06萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為零。

    2016年2月，盧先鋒及其澳大利亞公司月亮湖投資公司（Moon Lake Investment Pty Ltd）出資2.8億澳元（約合人民幣13.12億元）收購(gòu)塔斯馬尼亞范迪門斯地公司（Van Diemen's Land Company, VDL）的交易已獲得批準(zhǔn)。范迪門斯地公司自1825年成立，至今已有逾190年歷史，目前擁有近1.8萬(wàn)頭奶牛，每年生產(chǎn)乳固體770萬(wàn)公斤。2016年10月26日，月亮湖投資公司在澳洲召開(kāi)“Van鮮牛奶”新聞發(fā)布會(huì)，宣布正式啟動(dòng)VAN品牌牛奶銷售。

    月亮湖投資公司和VAN milk是四明投資的子公司。